8年财务制假逾10亿，治理来了

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3月26日截至收盘，广誉远股价上涨2.19%，至24.76元/股，总市值为121亿元。需要指出的是，这距离其2021年7月股价54.04元/股的高点，已跌去了54.18%。

前一天（3月25日）晚间，广誉远公告称，其收到山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。告知书显示，广誉远2016年至2020年虚增利润6.74亿元，2021年至2022年以及2023年上半年虚减利润4.69亿元，拟对广誉远及相关高管罚款合计2110万元。

广誉远股价走势，数据来源：东方财富Choice数据

在细看告知书前，先梳理一下广誉远的背景。

广誉远官网显示，广誉远始创于明嘉靖二十年（公元1541年），距今已有近500年的历史(History)。在清代曾与广州陈李济（1600年创建）、首都同仁堂（1669年创建）、杭州胡庆余堂（1874年创建）并称为“四大药店”。公司产品包括龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸等。

2016年，广誉远彼时控股股东为东盛集团，其实控人为郭家学。郭家学的兄弟张斌为广誉远的董事长。这一年，广誉远以发行股份(Stock)的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远国药有限公司（下称“山西广誉远”）40%的股权，交易对价为12.92亿元。以此计算，山西广誉远彼时整体估值为32.3亿元。山西广誉远2015年归母净利润也才1964.01万元。

东盛集团彼时承诺，山西广誉远2016年至2018年扣非后归母净利润分别不低于1.33亿元、2.35亿元、4.33亿元。

业绩承诺摘要，数据来源：广誉远公告

2018年7月，新浪财经(Finance)刊发《广誉远财务数据异常82倍溢价收购业绩未达标》一文。该文认为广誉远存在以下三大问题：一是暴涨的业绩存在财务疑点可能存业绩水分；二是上市公司实际控制人曾有违规占用上市公司资金掏空公司的“前科”；三是高溢价收购背后可能存利益输送之嫌。

对此，广誉远发出公告，对文章质疑的点进行(Carry Out)澄清，并保留追究其法律(Law)责任的权利。

2019年3月，广誉远公告称，山西广誉远2016年至2018年累计达成扣非后归母净利润7.97亿元，完成承诺利润8.02亿元的99.35%；扣除实际使用募集资金成本1649.15万元，实际累计完成业绩承诺7.8亿元，累计完成率为97.3%，与承诺金额差异2168.24万元。

业绩承诺摘要，数据来源：广誉远公告

2021年7月，为解决晋创投资与东盛集团股权转让纠纷及借款合同纠纷，东盛集团及郭家学、张斌、王玲、华丽芳（郭家学配偶）与晋创投资签订协议，将广誉远彼时6.4%的股份(Stock)过户抵偿给晋创投资。受此影响，晋创投资取代东盛集团成为广誉远的控股股东，山西国资委取代郭家学成为广誉远的实控人。

实控人变更摘要，数据来源：广誉远公告

看完背景后，再来细看山西证监局2024年3月25日下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

告知书显示，广誉远2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计国策，提前确认销售收入，同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确可能会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致广誉远2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

张斌作为广誉远时任董事长、总经理、董事，对广誉远披露的2016年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。张斌对广誉远的经营管理拥有决策权，直接管理销售业务，为达成业绩承诺，组织、决策、实施与部分下游商业公司达成“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定，利用(Use)公司 “出库即确认收入”的会计国策提前确认收入，知悉山西广誉远未按规定记录销售费用可能大量跨期记录销售费用，未勤勉尽责，是广誉远2016年至2021年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

这里划几个重点词，即“山西广誉远”、“张斌”、“为达成业绩承诺”。

值得一提的是，广誉远2021年7月发生实控人变更。广誉远在2016年至2020年为虚增利润，2021年至2022年以及2023年上半年为虚减利润。

具体来看，广誉远2016年虚增利润4382.83万元，占当期披露利润总额的 23.39%；广誉远2017年虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的66.18%；广誉远2018年虚增利润3.34亿元，占当期披露利润总额的73.95%；广誉远2019年虚增利润7338.03万元，占当期披露利润总额的46.45%；广誉远2020年虚增利润2106.23万元，占当期披露利润总额的120.29%。

广誉远2016年至2020年累计虚增利润6.74亿元，其中部分年份利润大多都是“水”。

虚增利润摘要，数据来源：告知书

在实控人变更后，广誉远2021年虚减利润2.7亿元，占当期披露利润总额绝对值的76.66%；广誉远2022年虚减利润1.55亿元，占当期披露利润总额绝对值的36.87%；广誉远2023年上半年虚减利润4408.47万元，占当期披露利润总额的269.86%。

这里牵扯到广誉远前后两任财务总监，即傅淑红和王俊波。

告知书显示，傅淑红作为广誉远时任董事、财务总监、副总经理，对广誉远披露的2016年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。傅淑红作为财务总监，对广誉远财务工作怠于管理,对于山西广誉远业务规模急速增长背景下“出库即确认收入”会计国策与业务实质的匹配度未保持应有关注，对销售费用跨期确认、财务管理混乱等问题未尽到应有管理义务，未勤勉尽责，是广誉远2016年至2021年年报虚假记载直接负责的主管人员。

王俊波作为广誉远现任财务总监，对广誉远披露的2022年年报、2023年半年报签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。王俊波作为广誉远财务梳理和会计差错更正工作的主要负责人，未充分关注山西广誉远历史(History)业务行为和财务处理异常，未及时完成会计差错更正工作，未勤勉尽责，是广誉远2022年年报、2023年半年报虚假记载直接负责的主管人员。

山西证监局拟作出以下决定:一是对广誉远给予警告，并处以800万元罚款；二是对张斌给予警告，并处以500万元罚款；三是对傅淑红给予警告，并处以250万元罚款；四是对王俊波给予警告，并处以100万元罚款。

其中张斌的违法情节较为严重，山西证监局拟对张斌采取10年证券市场禁入措施。

此外，山西证监局拟决定，对张正治、杨红飞、李众、赵选民给予警告，并分别处以罚款250万元、80万元、80万元、50万元。其中张正治为广誉远时任监事，先后担任山西广誉远经典国药事业部医学总监、总经理；杨红飞为广誉远时任董事、总经理、副总经理；李众为广誉远时任分管经典国药事业部的副总经理；赵选民为广誉远彼时独立董事、董事会审计委员会召集人。

体坛者网初步统计，上述拟罚款合计为2110万元。

本文来自微信公众号“观网财经(Finance)”（ID:tiequanhe），作者：邹煦晨，编辑：吕栋，36氪经授权发布。

该文观点仅代表作者本人，36氪平台仅提供信息存储空间服务。

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